Реорганизация акционерного общества в форме выделения
Акционерное общество (АО) может быть реорганизовано в форме выделения путем создания одного или нескольких обществ. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения АО принимает решение о реорганизации АО в форме выделения, порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (обществ), возможности конвертации акций АО в акции выделяемого общества (обществ) и порядке такой конвертации, об утверждении разделительного баланса. При выделении из состава АО одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения АО в соответствии с разделительным балансом. Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникшего общества (обществ). Акционерное общество (АО) может быть реорганизовано в форме выделения путем создания одного или нескольких акционерных обществ. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения АО принимает решение о реорганизации АО в форме выделения, порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (обществ), возможности конвертации акций АО в акции и (или) иные ценные бумаги выделяемого общества (обществ) и порядке такой конвертации, об утверждении разделительного баланса. При выделении из состава АО одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения АО в соответствии с разделительным балансом. Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникшего общества (обществ).
Перечень предоставляемых услуг при выделении АО:
1. Подготовка к проведению общего собрания акционеров (совет директоров АО, либо исполнительный орган АО, реорганизуемого в форме выделения, или совет директоров общества, в тех обществах, где уставом предусмотрено образование совета директоров, проводит свое заседание для обсуждения вопросов, которые выносятся на внеочередное общее собрание акционеров).
2. Подготовка отчета об оценке рыночной стоимости акций реорганизуемых обществ (пункт 2 Ст.75 и ФЗ "Об акционерных обществах") (можно избежать если все акции на момент реорганизации будут принадлежать одному акционеру).
3. Подготовка Внеочередного общего собрания акционеров общества (принятие решения о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (обществ), возможности конвертации акций АО в акции и (или) иные ценные бумаги выделяемого общества (обществ) и порядке такой конвертации, об утверждении разделительного баланса.).
4. Подготовка собрания акционеров каждого вновь создаваемого общества, принятие решения об утверждении его устава и избрании исполнительного органа.
5. Предоставление Заказчику образца разделительного баланса, оказание консультации по порядку его составления.
6. Письменное сообщение в налоговый орган по месту учета о предстоящей реорганизации - в срок не позднее 3-х дней со дня принятия такого решения (п.2 ст.23 Налогового кодекса РФ).
7. Уведомление (почтой) внебюджетных фондов (ПФР, ФСС РФ, ФОМС) о реорганизации - в срок не позднее 3-х дней со дня принятия такого решения.
8. Включение в ЕГРЮЛ информации о начале процедуры реорганизации юридических лиц (в срок не позднее 3-х дней со дня принятия решения о реорганизации).(п.1. ст. 60 ГК РФ).
9. Подготовка текста уведомления кредиторов о реорганизации. (Заказчик самостоятельно направляет письменные уведомления кредиторам о принятом решении о реорганизации).
10. Опубликование в журнале "Вестник государственной регистрации" сообщения о реорганизации в течение 30 дней со дня принятия такого решения.
11. Повторное опубликование в журнале "Вестник государственной регистрации" сообщения о реорганизации.
12. Получение справки из Пенсионного фонда об отсутствии задолженности для ИФНС (на регистрацию реорганизации), без учета работ прохождения сверки платежей.
13. Государственная регистрация общества (обществ), возникших в результате выделения и внесение соответствующих изменений в учредительные документы реорганизуемого АО в ИФНС.
14. Формирование реестра акционеров акционерного общества созданного путем выделения.
15. Изготовление печати.
16. Получение информационного письма Росстата (коды ОКВЭД).
17. Подача уведомления в Банк России о реорганизации и погашении части акций реорганизованного общества.
18. Получение информационных писем (извещений) о постановке на учет из внебюджетных фондов.
19. Открытие расчетного счета общества созданного путем выделения.
20. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг обществом, возникшим в результате реорганизации в форме выделения.
Сроки выполнения работ и их стоимость:
Срок 4-5 мес., Стоимость - 45000 руб
В стоимость работ не включены затраты на оплату государственных пошлин и сборов:
за опубликование 2-х сообщений о реорганизации в журнале "Вестник государственной регистрации" около 7000 руб.;
пошлина за государственную регистрацию нового общества созданного путем выделения– 4000 руб.;
государственная пошлина за регистрацию выпуска акций – 35000 рублей; услуги нотариуса.
Список необходимых документов:
1. копия последней выписки из ЕГРЮЛ;
2. копия свидетельства о регистрации (Свидетельство ОГРН);
3. копия свидетельства о постановке на налоговый учет (Свидетельство ИНН);
4. копия информационного письма Росстата (статистика);
5. копии уведомлений о регистрации выпусков ценных бумаг обществом;
6. копии паспортов участников (акционеров) общества;
7. копия паспорта Исполнительного органа общества (Генерального директора, управляющего);
8. ИНН участников Общества и Исполнительного органа общества (в произвольной форме);
9. копия устава реорганизуемого общества;
10. копии бухгалтерских балансов реорганизуемого общества за последний финансовый год и последний отчетный период; перечень выделяемого имущества с указанием балансовой стоимости на последнюю отчетную дату.